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　　一份跨界“易主”方案，揭開了天普股份資本運作的迷局，也引來了監(jiān)管方犀利問詢。

　　8月22日，天普股份收到上海證券交易所監(jiān)管工作函。上交所直指公司前一日披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，要求就收購方資金來源合法性、內(nèi)幕信息管控有效性等核心事項補充說明。

　　回溯此前公告，中昊芯英(杭州)科技有限公司(下稱“中昊芯英”)擬以約3.45億元自有資金或自籌資金，從天普股份實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿(mào)易合計受讓天普股份10.75%的股份。此后，中昊芯英和海南芯繁將通過增資，合計持有天普股份控股股東天普控股50.01%股權(quán)，中昊芯英實控人楊龔軼凡通過控制中昊芯英和海南芯繁，成為天普股份新實控人。

　　彼時，上海證券報記者發(fā)現(xiàn)，天普股份在停牌前發(fā)生一系列“巧合”：股價在無利好支撐下多次漲停、神秘的“80后”耗資逾2.5億元突擊入股、“潛在新主”中昊芯英本身近期也上演了突擊增資擴股。據(jù)此，上證報刊發(fā)《605255又漲停！“易主預案”疑云重重》，對此予以關(guān)注。

　　也就在22日，天普股份更新披露了詳式權(quán)益變動報告書。隨著方案細節(jié)的進一步曝光，更多涉及交易合規(guī)性的問題引起關(guān)注。

　　浮現(xiàn)三大新疑點

　　第一，中昊芯英 “自籌資金”成謎，質(zhì)押融資條款未披露。

　　根據(jù)詳式權(quán)益變動報告書，中昊芯英分別從尤建義、天普控股、天昕貿(mào)易受讓2.24%、6.67%、1.84%的股份，按照每股轉(zhuǎn)讓價格23.98元，中昊芯英應分別向上述三者支付7149萬元、2.14億元、5931.69萬元。

　　公告明確中昊芯英收購資金為“自有資金或合法自籌資金”，且“存在利用本次收購的股份向銀行質(zhì)押進行并購貸款的情形”。但關(guān)鍵信息均未落地：其一，“自籌資金”的具體渠道未說明，是銀行貸款、股東借款還是其他融資方式？其二，股權(quán)質(zhì)押的核心條款缺失，包括質(zhì)押股份數(shù)量、質(zhì)押率、平倉線等——若后續(xù)天普股份股價波動觸及平倉線，可能直接導致上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定，損害中小股東利益。其三，未明確是否存在分級收益、抽屜協(xié)議等結(jié)構(gòu)化融資安排，而《上市公司收購管理辦法》明確要求“收購資金來源合法性”，當前披露程度或無法滿足監(jiān)管要求。

　　第二，海南芯繁增資資金來源未披露，出資能力存疑。

　　根據(jù)此前公告披露，天普股份10.75%的股份轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英、海南芯繁和方東暉擬向天普控股增資，分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元。增資后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉、尤建義分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%的股權(quán)。

　　然而，海南芯繁尚未在最新發(fā)布的詳式權(quán)益變動報告書中表明其增資的資金來源。

　　同時，海南芯繁正辦理出資額從1000萬元增至3.95億元的工商變更。然而，其執(zhí)行事務合伙人上海芯繁科技有限公司2023年、2024年凈利潤分別僅有277.48萬元、139.93元，盈利能力較弱，難以支撐其認繳比例為50%、總額達1.98億元出資額。

　　據(jù)公告，楊龔軼凡直接持有上海芯繁科技有限公司91%的股權(quán)，后者公司也正在辦理注冊資本從500萬元增至549.45萬元的工商變更手續(xù)。

　　第三，跨界“賦能”無具體方案，恐涉“炒殼”嫌疑。

　　此次方案的核心邏輯之一是“中昊芯英以芯片技術(shù)賦能天普股份”，但兩者業(yè)務存在本質(zhì)差異：中昊芯英主營AI芯片設計，天普股份聚焦汽車用高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)業(yè)鏈無直接協(xié)同點。

　　公告僅籠統(tǒng)提及結(jié)合芯片核心研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈資源為上市公司賦能，卻未披露任何具體路徑，是注入芯片相關(guān)資產(chǎn)、開展技術(shù)合作，還是僅提供戰(zhàn)略指導？

　　更關(guān)鍵的是，公告明確暫無未來12個月改變天普股份主營業(yè)務的計劃，這意味著“芯片賦能”可能淪為一句口號。

　　若僅為獲取上市公司控制權(quán)而無實質(zhì)業(yè)務整合，該交易恐觸及 “炒殼”紅線，與監(jiān)管層“并購重組需提升上市公司質(zhì)量”的導向相悖。

　　股價異動引監(jiān)管關(guān)注

　　與此同時，上交所監(jiān)管工作函對內(nèi)幕信息管控也提出了監(jiān)管要求，指向天普股份籌劃控制權(quán)變更期間可能存在的信息泄露，以及由此引發(fā)的股價異常波動問題。

　　實際上，天普股份籌劃停牌前的股價就已經(jīng)出現(xiàn)異常波動。

　　停牌前一個月，公司股價經(jīng)歷了三次漲停。在7月24日、25日、28日連續(xù)三個交易日內(nèi)，收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。同時，公司股價在7月29日創(chuàng)出28.7元/股的新高。8月22日，天普股份復牌，開盤不久即漲停，當日收盤價為29.3元/股，漲幅達9.98%。

　　同時，參股中昊芯英的艾布魯在籌劃公告發(fā)布前也經(jīng)歷了股價異動。