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　　7月18日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于同意中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司注冊(cè)的批復(fù)》，同意中國船舶工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中國船舶”)以新增30.53億股股份吸收合并中國船舶重工股份有限公司(以下簡稱“中國重工”)的注冊(cè)申請(qǐng)。即“兩船”合并獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)。

　　據(jù)悉，本次交易實(shí)施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。作為存續(xù)公司，中國船舶總資產(chǎn)將超4000億元，營業(yè)收入將超1300億元。同時(shí)，此次交易也是A股有史以來規(guī)模最大的吸收合并過會(huì)案例。

　　自去年9月份《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》(以下簡稱“并購六條”)出臺(tái)以來，A股市場(chǎng)并購重組進(jìn)入“活躍期”。記者從權(quán)威人士處獲悉，截至目前，自“并購六條”發(fā)布以來，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量超過200單。

　　打造世界一流造船業(yè)旗艦上市公司

　　中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至7月18日收盤，兩家公司總市值分別為1524億元、1069億元。

　　交易方案顯示，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。在換股比例方面，中國船舶、中國重工換股價(jià)格分別為37.84元/股、5.05元/股，換股比例為1:0.1335。2024年年度利潤分配實(shí)施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶、中國重工換股價(jià)格分別為37.59元/股、5.032元/股，換股比例調(diào)整為1:0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

　　據(jù)悉，本次交易是中國船舶集團(tuán)深入貫徹落實(shí)國資國企改革有關(guān)精神，積極用好資本市場(chǎng)深化改革、促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展的重要成果，也是響應(yīng)國家推動(dòng)海洋經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。

　　通過本次交易，中國船舶集團(tuán)將整合旗下主要船舶總裝業(yè)務(wù)，減少上市公司同業(yè)競(jìng)爭。2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭。通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭，維護(hù)上市公司及中小股東長期利益。

　　當(dāng)前，全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關(guān)鍵機(jī)遇。中國船舶表示，本次交易充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，聚焦價(jià)值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價(jià)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競(jìng)爭力。續(xù)存公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國際競(jìng)爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

　　據(jù)中信證券介紹，本次交易完成后，新中國船舶將成為資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球的“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

　　并購重組審核效率大幅提升

　　并購重組是提升上市公司核心競(jìng)爭力和投資價(jià)值的重要方式之一。新“國九條”提出，“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)”“支持上市公司之間吸收合并”等。

　　去年9月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購六條”，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合。今年5月份，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，新設(shè)重組簡易審核程序，提高監(jiān)管包容度。同時(shí)，滬深交易所修訂發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，明確對(duì)上市公司之間換股吸收合并適用簡易審核程序。

　　在政策支持下，中國船舶吸收合并中國重工審核效率較高。今年1月份，本次交易獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)；5月份獲上交所受理；7月4日獲得上交所并購重組審核委員會(huì)審核通過；7月8日提交注冊(cè)，7月18日獲注冊(cè)批復(fù)。從受理到注冊(cè)生效，用時(shí)僅71天，并購重組審核效率大幅提升。

　　據(jù)中國船舶介紹，交易完成后，存續(xù)公司將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。本次交易有利于增強(qiáng)存續(xù)公司主業(yè)核心競(jìng)爭力，助力存續(xù)公司核心主業(yè)做大做強(qiáng)，增強(qiáng)資本運(yùn)作反哺產(chǎn)業(yè)發(fā)展的能力并提升存續(xù)公司投資價(jià)值。

　　多單標(biāo)志性案例落地

　　除了中國船舶吸收合并中國重工，“并購六條”以來，A股已經(jīng)有多單典型案例落地，在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)生積極示范效應(yīng)。

　　支持央企通過并購重組解決同業(yè)競(jìng)爭。7月12日，華電國際電力股份有限公司(簡稱“華電國際”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成過戶。通過此次交易，華電國際購買大股東旗下常規(guī)能源資產(chǎn)，進(jìn)一步完善境內(nèi)常規(guī)能源資產(chǎn)布局、拓寬收入來源，減少同業(yè)競(jìng)爭的同時(shí)，提升公司控股裝機(jī)規(guī)模及市場(chǎng)競(jìng)爭力。